（来源：源理探究）
问题2.关于商誉减值。
公司自2023年将前期并购形成的无锡盛迈克传感技术有限公司（以下简称“无锡盛迈克”）、无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无锡盛邦”）两个商誉所在资产组合并为传感器事业部资产组进行商誉减值测试，资产组的可回收金额以公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量的现值孰高来确定。2024年对该资产组的减值测试仅披露以未来现金流量的现值计算的可回收金额，未对以公允价值减去处置费用后的净额进行披露。2025年，公司自建的上海传感器三号车间合并进传感器事业部资产组进行商誉减值测试。2023年至2025年公司商誉减值金额分别为2267万元、2324万元、6846万元。
请公司：补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》相关要求说明变化的合规性、合理性。
自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分符合企业会计准则及相关规定，具体如下：
（一）公司将无锡盛迈克和无锡盛邦整合为传感器事业部的原因及过程
1.整合核心动因
2020年华培动力收购无锡盛迈克，2022年收购无锡盛邦。收购初期，两大主体各自拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，独立、可区分地生成各自现金流，华培动力对两大主体进行单独管控、独立考核。
2023年，华培动力经对无锡盛迈克（亦称一厂）与无锡盛邦（亦称二厂）收购初期客户及业务特点、各经营环节禀赋、优劣势分析梳理，结合实际经营业绩的复盘，认为一厂及二厂在客户、渠道、生产、技术等诸多方面具有显著的互补性，同时，为消除各自独立运营带来的资源分散、重复投入、内部竞争、协同不足等突出问题，将两大主体（厂区）整合为统一的传感器事业部具有重要意义。该等整合旨在消除壁垒、共享技术、打通渠道、协同供应链、精益管理，实现“技术+市场+运营”全面协同，提升整体竞争力。
2.整合前各主体（厂区）优劣势分析与独立运营痛点
整合前，一厂及二厂各自优劣势突出，且存在压力传感器产品及部分客户交叉重叠的情况。具体来看，一厂掌握陶瓷压阻传感全套专利，拥有“敏感元件—模块—变送器”全工艺链自制能力，成本与交付优势突出，但缺乏乘用车整车验证经验。二厂产品矩阵覆盖MEMS压力、温度、速度位置、尿素、PTC加热器等多品类，短板在于中高压压力产品缺失，乘用车及新能源经验不足。整合前，一厂和二厂存在于客户端的竞争情形，例如玉柴、中国重汽等主流发动机厂商、商用主机厂均为一厂及二厂的共同客户。
收购后经一段时间独立运营，发现存在如下经营痛点：一是客户、业务局部重叠，研发、生产、渠道重复投入，技术路线割裂，资源浪费现象时有发生；二是销售、采购、研发、人力、资金等环节易形成信息孤岛，无法形成规模效应；三是客户资源分散，内部竞单现象难以杜绝，市场开发效率低，客户体验不佳，管理成本高。
由此，为协同一、二厂各自优势，消减劣势，堵住痛点，提质增效，华培动力开展了系统性的全流程梳理整合。
3.整合过程、整合后事业部内部协同及运营成效
整合后，传感器事业部在销售、研发、生产、采购、人力、财务等各环节实现实质性统一，无法物理拆分，具体整合、协同过程与成效如下：
一是客户与销售端。统一客户台账、报价体系和销售渠道，杜绝内部低价竞争，实现客户资源全域共享。一厂陶瓷方案补齐二厂高压产品线，二厂成熟整车渠道导入一厂自研产品，成功获得国内市场份额排名靠前的某乘用车主机厂温度传感器定点，实现从商用车向乘用车市场的战略突破，单车配套价值和品牌影响力显著提升。
二是研发与技术端。统一管理全部研发人员和知识产权，划分五大产品线，成立跨厂联合研发组，共享工艺参数和试验数据。一、二厂分别就深耕的陶瓷芯体纵深技术及多品类系统集成能力向对方进行传授分享，进一步思想碰撞与集成，快速构建覆盖微压、中压、高压的全量程压力传感工艺体系，淘汰高成本外购MEMS产线，产品迭代周期缩短，研发资源利用率大幅提高，事业部技术实力及协同效率提升。
三是生产与供应链端。通过一体化排产调度，跨厂灵活调配产能，设立集中采购中心，通用原材料集中批量采购，核心半成品内部调拨，统一仓储物流和质量标准等举措，有效降低原材料单价，内部配套减少半成品外协支出，综合制造成本呈明显下降趋势，产能利用率及产品稳定性持续优化。
四是职能管理端。采购、财务、人力、行政、项目管理全面统一，撤销独立采购班组，统一供应商准入考核；财务垂直调度，统一核算标准与预算体系，U9、帆软、OA平台业财数据自动同步；统一EHR系统、绩效考核和管理制度，打通跨厂人才流动通道。由此，管理费用得到有效控制，内部沟通决策效率大幅提升，跨厂区协同响应能力明显增强。
（二）整合后传感器事业部全新架构及业务分配逻辑
经整体架构重构，各环节全面协同，一厂、二厂全面、实质性整合为统一传感器事业部，合并为单一资产组进行管控，并作为最小现金流考核主体。本次整合后，设立事业部总裁一职，事业部下设销售中心、项目管理部、研发中心、运营中心、新产品工艺部、供应链管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、行政部等二级部门，逐步实现资源、客户、运营的整合。
整合切实达成了两大主体（厂区）的全面协同与业务重塑，以下以销售端及研发端为例进一步展开说明。
1.整合后的事业部全新销售端（销售中心）架构
整合后销售中心架构具体下图所示：
由上图显示，传感器事业部销售中心系对一厂、二厂原有客户资源、渠道、人员进行打通，协调技术、产能、售后、内控等职能部门资源，依据不同地域、主要客户服务需求进行重构的全系销售职能中枢。在其领导下，统一客户台账、报价体系、销售渠道、客户维护机制，消除内部客户竞争，实现客户资源共享与全域覆盖。重构后的事业部领导下的二厂成熟渠道可承接一厂全系列产品落地，一厂自主技术可替代二厂外购依赖，形成“技术+渠道”双轮驱动，实现从技术优势到市场价值的完整闭环。
2.整合后的事业部全新研发端（研发中心）架构
整合后研发中心架构具体下图所示：
事业部研发中心系基于原一厂、二厂工艺路线优势、研发部门禀赋进行重构后的全新研发职能枢纽。新研发中心兼具“全量程”传感器工艺及产线能力，“全工艺链+芯片”纵深能力，“多品类+系统集成”横向能力，共同覆盖从陶瓷压阻、MEMS压阻、到充油芯体的多品类工艺路线。整合后淘汰了高成本外购MEMS相关产线，替换为性价比更高的自研陶瓷方案，有效降低生产成本，一二厂生产工艺互通共享，减少半成品外协支出，规避同类技术重复开发，完整覆盖微压、中压、高压全场景压力传感需求。由此，消除了原一、二厂重复的工艺支出成本，聚焦各方人员优势集中突破难点痛点，赋能产品质量与客户满意度的持续提升。
3.整合后事业部全新业务分配逻辑
在各职能部门重构基础上，传感器事业部制定了全新的业务分配逻辑，保障协同效应的充分发挥。具体如下：
一是销售维度。重组后，销售端按照“存量维持稳定、增量按需分配”的原则进行订单分配。对于存量老客户的原有成熟产品，维持原对接主体不变，确保客户关系的延续性与服务一致性；如需优化产线布局，则实行内部订单划转生产，由具备产能优势或技术匹配度的厂区承接。以玉柴机油压力传感器为例，2023年前一厂与二厂均正常供货，合并后为避免内部竞争、实现资源利用最大化，已统一由二厂集中供货。对于新客户及全新开发产品，则按照产线属地原则进行分配，即依据产品所属技术路线和产线归属，定向指派至对应工厂开发与交付。该机制既保障了原有客户对接的稳定性，避免因组织变动引发客户流失，又能依托跨厂区产能灵活调配，盘活两厂存量设备资源，整体提升产能利用率和运营效率，实现“稳定存量、优化增量”的良性分配格局。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一二厂销售分工及协同机制。
二是研发维度。重组后，研发端实施“统一规划、专业分工、协同开发”的技术路线分配机制。研发中心按照产品线技术属性进行专业分工：陶瓷压力芯体、高压传感等新品由一厂主导开发，利用其在核心敏感元件领域的技术积淀；温度传感器、磁类传感器、尿素总成及新能源热管理产品由二厂落地量产，发挥其在系统集成与产业化方面的成熟经验。对于老客户的存量成熟产品，技术路线与工艺参数维持原有标准不变，确保产品一致性与供货稳定性；对于新客户或全新开发产品，由研发中心根据产品技术特征统一判定开发归属，从源头避免同类技术在两厂重复研发造成的资源浪费。同时，跨厂区新品项目实行联合协同开发机制，即一厂负责核心器件研制、二厂参与系统匹配与量产导入，双方技术团队定期互通进展，确保研发资源共享、技术成果互用，加速新产品从研发到量产的转化周期。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂研发分工、侧重点及协同机制。
三是采购维度。重组后，采购端构建“统分结合、集中主导”资源配置机制。对于存量成熟产品所需物料，沿用原有稳定供应商渠道，确保产品一致性和供应连续性，避免因切换供应商引发的质量波动风险；对于两厂通用的全品类基础原材料（如壳体、接插件、线束等），由采购中心实施集中采购，按需调拨至各厂区，借助规模效应降低采购单价。对于新增客户订单及研发新品所需物料，由采购中心统一对接上游供应商，依据技术路线定向分配专用定制物料，多厂区协同采购份额争取更优商务条件。该机制通过集中采购实现降本增效，同时避免各厂区重复备料造成资金占用，实现“存量稳供、增量集采”的采购资源最优配置。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂采购渠道及协同机制。
同时，其他职能中心亦基于一、二厂原职能部门进行重构，均取得了正向的协同效应。
综上，整合后传感器事业部建立了分工有序、协调充分的职能架构，叠加全新的业务分配机制赋能，实现一、二厂的资源共享、优势互补，成本压减、效率提升的全面协同，真正做到“你中有我、我中有你、不分你我”的全面协同。
（三）2023年资产组合并的合理性
公司充分辨识与商誉相关的资产组，充分考虑资产组之间产生的协同效应、对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，并合理地将商誉分摊至资产组进行减值测试。
公司自2020年12月收购无锡盛迈克后直至2022年末期间，将无锡盛迈克和无锡盛邦被划分为独立资产组；2023年初，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如下：
（四）2025年资产组内部结构调整的合理性
2025年，公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产组内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能的拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如下：
2025年传感器事业部基于产能布局优化需求，从进一步协同供应链、加强与主机厂实时互动及共同研发协同等角度出发，考虑到对于部分主机厂及供应商，无锡的地域优势并不明显，将部分项目研发、生产、销售等环节转移到更具区位优势的上海，将大概率取得更好的客户反馈、成本集约及经营效益。由此，对比租赁上海场地和利用华培动力上海空置场地两个方案，经由场地权属的可靠性、长期使用的稳定性、场地功能的适配性等多要素分析，最终确定了利用华培动力三号车间作为上海基地的最终方案。在此基础上，由传感器事业部结合客户、供应商及项目资源，物流及供应链优势，协调研发、采购、生产、销售等各环节，将无锡盛迈克、无锡盛邦两个（主体）基地的部分业务及客户、部分销售、研发、管理人员、生产设备等转移至上海基地，同时外购新设备、招聘新员工以增加产能及服务能力，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快供应链速率、助力销售爬坡，赋能传感器事业部的总体提质增效。上海基地原来并没有存量传感器业务，其业务及产能主要系原无锡两个基地部分业务及产能的平移进而构建的，上海基地亦将始终坚持由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益将依据订单、物料、设备、人员及其他资源占用配比原则，进行科学核算并最终归入传感器事业部。
综上所述，自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分符合企业会计准则及相关规定；2023年初，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定；2025年，公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产组内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能的拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。
